Отмена решения участника ООО
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Отмена решения участника ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Если решение, принятое единственным участником организации, отменяется, то это может повлечь за собой ряд последствий. Во-первых, решение будет считаться недействительным, и все дальнейшие действия, основанные на этом решении, также будут признаны недействительными.
1. Суд при вынесении постановления отметил, что право признать недействительным протокол полностью либо в части (один или несколько его пунктов) имеет право лицо, являющееся собственником бизнеса как на дату принятия решений общим собранием и составления протокола, так и на период всего рассмотрения иска в суде.
2. Отсутствие статуса участника компании не дает право обжаловать протоколы общих собраний ее участников, а отсутствие права на иск, как справедливо отметил суд первой инстанции и подтвердил суд второй инстанции, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
3. Судом апелляционной инстанции проанализирована судебная практика судебного округа, как представленная истцом в суде первой инстанции, так и самостоятельно выбранная судом второй инстанции. Суд апелляционной инстанции подтвердил обоснованность непринятия судебной практики, представленной истцом.
4. Суд при вынесении определения констатировал рекомендательный характер спорного пункта протокола, поддержав позицию суда первой инстанции.
Процедура отмены решения единственного участника ООО
Для отмены решения единственного участника ООО требуется следующая процедура:
- Составление заявления: Единственный участник или его представитель должен составить заявление об отмене решения, в котором указывается причина отмены и дата принятия решения.
- Оформление нотариального удостоверения: Заявление должно быть оформлено в нотариально заверенной форме.
- Информация в ЕГРЮЛ: Отмена решения должна быть зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
- Ликвидация: В случае отмены решения о создании ООО, возможно ликвидация общества в соответствии с нормами и правилами.
- Оформление подтверждения: По окончании процедуры отмены решения единственным участником ООО оформляется подтверждение, которое может потребоваться в дальнейшем.
Энциклопедия решений. Обжалование решений общего собрания участников ООО
1. Принятие решения об отмене ликвидации с одновременным прекращением полномочий ликвидатора и возложением полномочий на единоличный исполнительный орган.
2. Факт принятия решения должен быть засвидетельствован нотариусом, за исключением случая, когда в Уставе предусмотрено отсутствие такой необходимости. Вместо удостоверения подписи на решении единственного участника ООО, выдается свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица. В случае, если учредителей 2 или более, то выдается свидетельство об удостоверении факта принятия решения органов управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.
3. Подготовка формы Р15016, она должна быть нотариально удостоверена из-за того, что заявителем будет являться новый единоличный исполнительный орган. Данной формой одновременно отменяется ранее принятое решение о ликвидации ООО, а также назначается единоличный исполнительный орган, который и является заявителем при подаче такой формы.
Обязательной формы протокола собрания с соответствующим решением или решения единственного участника об отмене ликвидации законом не предусмотрено. Такой документ должен учитывать организационно-правовую форму юридического лица, локальные, регулирующие его работу, нормативные акты, положения его учредительных документов. В противном случае на этапе нотариальной работы с пакетом после оплаты соответствующих услуг могут выявиться несоответствия, приводящие к потере времени и денег.
Следует соблюсти обязательные реквизиты: указать дату, место проведения собрания, номер протокола, участников собрания, наличие кворума, повестку, характер решения. Формальным требованием является и указание причины, по которой ликвидация была отменена. Указывается и назначенный новый руководитель юридического лица. Все участники ставят под протоколом свои подписи.
- Отмена ликвидации юрлица возможна до того, как в ЕГРЮЛ будет внесена запись о ликвидации. В противном случае регистрировать организацию придется заново.
- Ликвидацию по решению суда или ФНС можно попытаться оспорить в суде при наличии достаточной законодательной базы.
- Если принято решение о ликвидации, но о нем не извещены государственные органы, то для отмены достаточно принять новое протокольное решение.
- Если госорганы получили соответствующие документы о ликвидации, придется предоставить новый пакет, чтобы отменить этот процесс.
- Уволенные сотрудники могут восстановить свои права, в том числе и по суду. При этом юридическое лицо может понести значительные материальные издержки, компенсирующие нарушение ТК РФ. Целесообразно восстановить трудовые отношения с уволенными ранее сотрудниками в как можно более короткие сроки.
- Свежие
- Посещаемые
Бремя доказательства всех перечисленных условий лежит на истце, поэтому порядок оспаривания решения учредителей общества с ограниченной ответственностью подразумевает прикрепление к исковому заявлению соответствующих документальных подтверждений.
Заявителю нужно доказать:
- что собрание происходило;
- права не соблюдены, интересы ущемлены;
- присутствует невыполнение законодательных норм, устава.
Законом установлен весьма короткий срок обжалования решения общего собрания ООО – 2 месяца с момента, когда истец узнал о состоявшихся сборах и фактах несоблюдения действующих норм, устава, обосновывающих недействительность результатов. Что служит отправной точкой определения срока давности иска:
Истец получил протокол прошедших сборов
- Невозможно установить, когда истец узнал о результатах сборов. Отсчет ведется от даты получения информации об обстоятельствах, обосновывающих недействительность голосования.
- Продление срока более чем на 2 месяца. Допустимо, если истец не обращался в судебные инстанции вследствие угроз, насилия (это тоже требует рассмотрения в рамках разбирательства в суде).
- В общих случаях отправной точкой считают дату, предшествующую проведению следующих сборов, где истец мог получить информацию о результатах голосования, несоблюдении его прав.
По данному вопросу существует много противоречивых разъяснений регистрирующих органов разных субъектов. Соответственно разные налоговые инспекции могут принимать разные решения по данному вопросу (в зависимости от сотрудника налоговой на рассмотрение которого попадут Ваши документы). Самым логичным по нашему мнению вариантом является: заявитель – новый Генеральный директор.
Обоснование нашей позиции: Письмо ФНС от 11 ноября 2015 г. № ГД-3-14/4247@
«Исходя из положений пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1.3 статьи 9 и статьи 20 (в редакции, действующей с 31 марта 2015 года) Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при отмене решения о ликвидации юридического лица заявителем является руководитель постоянно действующего органа юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
До внесения соответствующих изменений в приказ ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ при представлении уведомления о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, утвержденной названным приказом ФНС России, в связи с отменой ранее принятого решения о ликвидации раздел 1 листа Б «Сведения о заявителе» вышеуказанного уведомления может быть не заполнен».
Так же стоит обратить внимание на Письмо ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@, в котором говорится, что Ликвидатор не может быть заявителем при отмене решения о ликвидации юр. Лица:
«Учитывая, что при принятии решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица полномочия ликвидатора прекращаются, указанное лицо не может выступать заявителем при представлении в регистрирующий орган в связи с принятием вышеуказанного решения Уведомления о ликвидации юридического лица».
Если Вы хотите что бы данной процедурой занялись наши юристы:
| Услуги: | Цена |
| Подготовка документов по отмене ликвидации | 5000 р. |
| Сопровождение к нотариусу | 2000 р. |
| Подача документов в МИФНС №46 по доверенности | |
| Получение результата | |
| Дополнительные расходы: | |
| Нотариальные расходы | 5900 р. |
| Итого: | 12 900 р. |
Выезд курьера по Москве — 1000 рублей.
Срок регистрации примерно 10 рабочих дней.
На этом этапе участники общего собрания принимают решение об отмене. Причины могут быть разными, для налоговой они не слишком важны. Например, можно «аннулировать» закрытие, если ранее компанию хотели ликвидировать из-за низкой рентабельности продаж, но быстро появились способы увеличения доходов.
Как закрыть ООО с 1 учредителем [2021]
Директор общества с ограниченной ответственностью (ООО) выступает исполнительным органом компании, управляющим ее текущими делами. Однако он не обладает полной свободой действий и подчиняется решениям учредителей организации.
Основания для увольнения директора преимущественно регламентированы теми же статьями ТК РФ, что и для рядового сотрудника. Но порядок расторжения трудовых взаимоотношений с руководителем по инициативе учредителей имеет некоторые особенности, обязательные для исполнения.
Выбор кандидатуры на должность директора осуществляют из числа учредителей или граждан со стороны. Согласно ст. 33 ФЗ №14 от 08.02.98 г. директор как исполнительный орган принимается решением участников общества и таким же решением может быть досрочно уволен.
Порядок расторжения трудовых взаимоотношений с директором зависит от основания и обстоятельств процедуры. Решение об увольнении руководителя утверждается на общем собрании участников общества.
Внимание! Гендиректор, выступающий собственником и единственным учредителем организации, увольняется по собственному желанию. Для расторжения рабочих отношений в этом случае ему придется два раза подписать приказ об увольнении — от лица руководителя и от имени учредителя ООО.
Во всех иных ситуациях уволить директора, в том числе генерального, допускается и без его одобрения, если решение утверждено общим собранием учредителей. Если с руководителем — участником ООО заключен трудовой договор, сложностей с его расторжением не будет. Процедура проводится стандартно, после снятия полномочий бывший руководитель остается в числе учредителей.
Снять полномочия директора с гражданина можно по общим основаниям, обозначенным в ст. 77 ТК РФ. Однако действуют и специальные нормы, касающиеся непосредственно увольнения руководителя. Основаниями для увольнения директора могут выступать:
- собственное желание (ст. 280 ТК РФ) — о своем решении руководитель должен заявить за один месяц до ухода (как ему написать заявление?);
- согласие сторон — владельцы компании и руководитель расторгают отношения на определенных условиях, обозначенных в соглашении (например, оговаривается размер «отступных»);
- недостаточность квалификации, несоответствие занимаемой должности;
- некомпетентность, нанесение в результате действий или бездействия руководителя вреда экономическому положению организации, здоровью сотрудников;
- совершение дисциплинарного проступка (прогул, пьянство на рабочем месте, хищение имущества, составление подложной документации и так далее);
- ликвидация предприятия — о закрытии организации руководителя уведомляют не менее, чем за два месяца;
- смена владельца имущества предприятия;
- проведение процедуры банкротства, назначение на место директора временного управляющего;
- завершение периода трудового контракта — срок полномочий директора обозначен также в уставе организации, о его завершении руководителя оповещают минимум за три дня;
- ухудшении состояния здоровья гражданина (медпоказания), его отказ от перехода на иную должность с облегченными условиями работы;
- решение учредителей согласно п. 2 ст. 278 ТК, которое может быть ничем не мотивировано.
Внимание! Расторгнуть трудовой договор с директором учредители вправе, не объясняя мотивы собственного решения (п. 9 постановления Пленума ВС РФ №21 от 02.06.15). При этом не учитывается, каким был заключенный контракт: срочным или постоянным.
Исходя из положений ст. 81 ТК РФ, недопустимо увольнение сотрудника в период отпуска или пребывания на больничном. Также нельзя расторгать договор, если руководитель — беременная женщина (ст. 261 ТК РФ). В этих случаях допускается только увольнение в результате ликвидации организации.
- Инициирование встречи совета собственников ООО — созыв осуществляется за 20–30 дней до сбора. Если все участники одобряют увольнение, возможно проведение заседания досрочно.
- Принятие решения о снятии полномочий с руководителя. Подготовка протокола общего собрания учредителей или вердикт единственного участника о расторжении договора.
В документе указываются основание увольнения (дисциплинарный проступок, желание руководителя, решение владельцев общества, ликвидация организации и так далее). Подтверждение вынесенного решения осуществляется нотариусом или иным способом, обозначенным в уставе.
- Издание приказа об увольнении директора с обозначением основания прекращения трудовых взаимоотношений и ссылкой на законодательный акт. Документ передается увольняемому директору для ознакомления (под подпись).
- Передача и принятие дел, имущества организации по акту.
- Внесение записей об увольнении в личную карточку и трудовую книжку директора (как составить запись в трудовой при увольнении генерального директора?).
- В завершающий рабочий день осуществляются выплаты денежных средств руководителю на основании записки-расчета. Также производится выдача рабочей документации (трудовой книжки, справки о доходах, бумаги по страховым взносам обязательного пенсионного страхования, по запросу копии приказа и так далее).
- Информирование банка, в котором у организации открыт счет, о снятии полномочий с директора, недействительности его подписи с определенной даты.
- Уведомление ИФНС, внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 в течение трех дней после вступления в должность нового директора (п. 5 ст. 5 ФЗ №129 от 08.08.01).
Внимание! Если решение принимается единственным учредителем ООО, допустимо утвердить его в любое время. Для этого владельцу общества достаточно уведомить директора о предстоящем увольнении.
Ни ГК РФ, ни Закон N 129-ФЗ не предусматривают возможность отмены решения о ликвидации юрлица, однако и запрета на отмену такого решения не содержат.
Поэтому вплоть до внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО не возбраняется отмена ранее принятого решения о ликвидации.
Здесь возможны два варианта:
- если решение об отмене ликвидации принято участниками/учредителями до направления в регистрирующую ИФНС уведомления по форме Р15001, то представлять туда решение об отмене ликвидации не нужно;
- если уведомление Р15001 о ликвидации в ИФНС уже направлялось, то необходимо направить новое уведомление по такой же форме, приложив к нему новое решение об отмене предыдущего решения о ликвидации.
Приостановление добровольной ликвидации юридического лица, осуществляемой на основании решения учредителей/участников об этом, нормативными документами не предусмотрено.
К направляемым в ИФНС документам об отмене ликвидации и их подаче предъявляются те же требования, что и к первоначальным документам о ликвидации.
Заявителем, подписывающим первоначальное уведомление, считается руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор; его подпись на уведомлении должна быть заверена нотариусом. Но в случае отмены ликвидации уведомление подписывается новым руководителем.
Это наиболее частое основание для добровольной формы ликвидации.
Ст. 61 ГК РФ предусматривает ликвидацию юрлица по решению его учредителей или участников либо уполномоченного органа юрлица.
Такое решение необходимо и в случаях, если истек срок, на который создавалось юрлицо, или достигнута цель, для которой оно создавалось.
Принимается решение о ликвидации юридического лица:
- его учредителями/участниками, в том числе единственным учредителем/участником;
- органом управления, которому такие полномочия предоставлены учредительными документами.
Рассмотрим, можно ли отменить начатую ликвидацию организации (например ООО).
Участниками ООО «Ц» являлись гражданин С., гражданин М. (супруг) и гражданка Е. (супруга) с долями в уставном фонде соответственно 49 %, 49 % и 2 %. 23.03.2015 участники указанного общества приняли решение об объявлении и распределении прибыли за 2014 г. Выплата прибыли участникам общества не производилась. 31.08.2015 умер участник общества — гражданин С. 29.02.2016 ООО «Ц» в составе оставшихся участников приняло решение об отмене ранее принятого решения об объявлении и распределении прибыли за 2014 г. в связи с убытками по результатам деятельности общества. Наследница гражданина С. обратилась с иском в суд о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ц» и взыскании суммы прибыли, распределенной, но не выплаченной при жизни гражданина С.
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА: И ВСЕ-ТАКИ, ЗАКОННО ИЛИ НЕТ?
Заочная полемика уважаемых составов арбитражных судов, по нашему мнению, проходила главным образом в контексте восприятия более общей регуляторной конструкции — института диспозитивности, трактуемой в одних случаях как допустимость прямо не запрещенного закона, в других — как недопустимость не предусмотренного им либо (более либеральный подход) не предусмотренного нормативной системой компании, коль скоро такое внутрифирменное «дорегулирование» разрешается соответствующими нормами правами.
Сравним. Позиция «против».
Фрагменты решения Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2018 по делу № А40-234263/17-158-1839.
«Анализ положений норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет сделать вывод о том, что данный закон не содержит положений, наделяющих полномочиями общее собрание участников общества отменять ранее принятые им решения, поскольку иное могло бы породить правовую неопределенность не только для действующих участников общества, участников, утративших подобный статус в силу разных причин, но и не для неопределенного круга лиц, которые в процессе предпринимательской деятельности вступают во взаимодействие с таким субъектом гражданских правоотношений, как общества с ограниченной ответственности.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что указанное решение в части вопросов об отмене решений о распределении прибыли ООО «Р.» по второму и третьему вопросам повестки дня не имеет юридической силы независимо от признания его недействительным судом, поскольку принято в отсутствие у общего собрания участников общества необходимых полномочий».
Фрагмент постановления Арбитражного суда Московского округа от 13.04.2016 по делу № А40-80953/2015.
«Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает правильными выводы судов о том, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «Т.» , на котором, в числе прочего, по второму вопросу повестки дня было принято решение отменить решения общих собраний участников общества о распределении чистой прибыли общества и обязать Г. не позднее 25 мая 2015 года вернуть обществу выплаченные ему ранее дивиденды, не может повлиять на выводы суда, поскольку Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ не содержит положений, наделяющих полномочиями общее собрание участников общества отменять ранее принятые им решения, поскольку иное могло бы породить правовую неопределенность не только для действующих участников общества, участников, утративших подобный статус в силу разных причин, но и не для неопределенного круга лиц, которые в процессе предпринимательской деятельности вступают во взаимодействие с таким субъектом гражданских правоотношений, как общества с ограниченной ответственности».
Позиция «за».
Фрагменты решения Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2017 по делу № А40-213556/16.
«Из материалов дела усматривается, что внеочередным собранием отменены ранее принятые решения о распределении чистой прибыли за 2015 год.
Действующее законодательство не содержит запрета на отмену ранее принятых решений (правовая позиция изложена в Определении ВАС РФ от 18.11.2013 № ВАС16283/13). Данное решение нотариально удостоверено в установленном законом порядке».
Фрагменты решения Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2018 по делу № А40-152755/2017-104-1182.
«Доводы истца об отсутствии у внеочередного общего собрания акционеров ОАО «М.» полномочий на принятие оспариваемых истцом решений отклоняются. Действующее законодательство не содержит запрета на отмену общим собранием акционеров своего ранее принятого решения по спорному вопросу».
Фрагмент постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.11.2016 по делу № А29-12967/2015.
« Удовлетворены исковые требования К. Суд обязал ЗАО «С.» провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: принятие решения об отмене ликвидации ЗАО «С.» (об отмене решения общего собрания акционеров )».
Фрагменты постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по делу № А14-14093/2014.
Особенности выхода участника ООО без выплаты доли
Чтобы упростить задачу по прекращению закрытия компании приведем пошаговую инструкцию, что и в какой последовательности требуется сделать:
- Общее собрание принимает решение отменить ликвидацию, после чего оформляет протокол с внесением соответствующей записи. В документе отражается день проведения, перечень учредителей, рассматриваемые вопросы, а также результаты голосования. В протоколе собственники ООО, секретарь, а также председатель ставят подписи. Если на общем собрании назначается руководитель компании, должны быть его личные данные и подпись. После этого новоиспеченный директор получает полномочия для осуществления дальнейших действий.
- Готовится необходимый пакет документов, которые передаются в ФНС. В частности, потребуется три бумаги:
- Заявление (форма 14001) о том, что в информацию об ООО, указанную в ЕГРЮЛ, необходимо внести правки. Это обязательный шаг при назначении нового руководителя общества.
- Уведомление (форма 15001) о прекращении процедуры закрытия компании.
- Протокол собрания участников. Если в ООО только один собственник, достаточно его решения.
Для изучения вопроса о начале ликвидации мы можем обратиться к главе VIIФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», статье 57 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и статьям 61,62,63 Гражданского кодекса РФ, хоть они и частично дублируют одинаковые положения.
К сожалению, законодательство не предоставляет нам большого объема информации по вопросу именно отмены ликвидации. Специалисты ООО Юридическая компания «Город» за время своей практики в сфере ликвидации юридических лиц выработали эффективные и актуальные на сегодняшний день решения связанных с данным вопросом проблем.
Итак, что делать в случае, когда необходимость в ликвидации Общества отпала (на примере общества с единственным участником)?
№4. Учет прав миноритариев.
Миноритарные участники обществ имеют возможность оспаривать решения собрания вне зависимости от размера принадлежащих им долей.
О проведении собраний должны получать извещения абсолютно все участники. Даже те, доля которых в уставном капитале составляет менее 1%. При голосовании они вряд ли могут повлиять на решение, однако если они не будут принимать участия в собрании, то могут обратиться в суд с требованием отменить решение согласно п.5 Обзора.
При осуществлении подготовки к собранию и в ходе его проведения важно проводить проверку на предмет отсутствия нарушений, которые могут повлечь за собой отмену решения.
Это нарушения, предусмотренные ст.181.4 ГК РФ. Решения признаются ничтожными, если они принимались по вопросам, которые не были включены в повестку дня. Также аннулировать можно решения, в принятии которых участвовали не все участники общества или отсутствовал кворум. Ничтожными признаются и решения, противоречащие нормам нравственности и правового порядка.
Отменить решение можно и на основании нарушений, которые суд посчитает существенными. Это нарушения, не позволявшие принимать участие в собрании. Например, отсутствие извещения о собрании или его проведение в месте, куда трудно добраться в силу внешних обстоятельств (п.5 Обзора постановления АС Моск. округа от 28 фев. 2019 г. №Ф05-1545/2019 по делу №А40-110830/2016).
Риски
При созыве собрания важно убедиться в том, что все участники были уведомлены о его проведении. Отсутствие извещения является достаточным основанием для того, чтобы отменить решение.
Пример
Владелец акций не получил уведомления о проведении собрания, поэтому голосование проходило без него. Узнав о решении, он принялся оспаривать его. Ссылка ответчиков на то, что заявителю принадлежит 1% и его голос не мог оказать никакого влияния на решение, судьи не приняли в качестве аргумента.
В данном случае решение можно было оставить прежним, если бы допущенные нарушения не относились к существенным. Однако если владелец ценных бумаг не был извещен о проведении собрания, то решение отменяется, так как нарушение это – существенное. Таким образом владелец ценных бумаг был лишен права участвовать в управлении АО, а это право есть абсолютно у всех акционеров и не зависит от доли их владения согласно п.5 Обзора.
В ГК РФ содержится указание на то, что решение собрания не признается недействительным, если голос заявителя не мог оказать влияния на его принятие. Такая норма прописана в п.4 ст.181.4 ГК РФ. Однако ВС РФ указал, что в случае отсутствия извещения участника о проведении собрания данная норма не применяется.
Последствия несоблюдения правил удостоверения Решений (Закон об ООО)
- Отсутствие альтернативного способа подтверждения решений может привести к отказу в регистрации налоговыми органами.
- Не удостоверенные решения как незаконные могут быть не приняты контрагентами, банками, государственными органами и нотариусами.
- Опасность рейдерского захвата или вывода денег из компании. Например, директор Общества может подделать подпись в решении участника о продаже активов компании или в одобрении крупной сделки (см. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.07.2017 № Ф04-2363/2017 по делу № А46-14483/2014).
- У самого участника есть возможность оспорить свое собственное решение как поддельное. Например, участник не удостоверил свое решение об одобрении крупной сделки нотариально, в последствии, в случае возникновения спора с контрагентом он может оспорить сделки, ссылаясь на то, что решение поддельное, а значит, крупную сделку совершили без одобрения.
ПРИМЕР ИЗ ОБЗОРА: Закон об ООО
В новом обзоре Верховный суд однозначно высказал позицию о том, что не извещение акционера о собрании является существенным нарушением, которого достаточно для отмены решения, принятого общим собранием. Такие действия расцениваются как лишение права на участие в управлении обществом. Такое право принадлежит всем акционерам, независимо от количества акций. Доводы ответчика о том, что 1 процент акций и голос истца не мог повлиять на решение, судом не приняты.
Напомню, что и ранее практика придерживалась такой позиции (постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2018 по делу № А40-198741/2017), но иногда суды оставляли решения собрания в силе и указывали на то, что голос участника не повлиял бы на результаты голосования (постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.06.2018 по делу № А40-60650/2017.).
В соответствии с п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование участника не могло повлиять на его принятие. Однако, Верховный суд указал, что данная норма не применяется к случаям не извещения.
Понимание процедуры отмены решения
При отмене решения необходимо провести новое общее собрание, на котором участники могут принять обратное решение. Для проведения собрания необходимо соблюдать определенные формальности, о которых следует помнить:
| Шаг | Действие |
| 1 | Уведомление участников |
| 2 | Подготовка повестки дня |
| 3 | Проведение собрания |
| 4 | Принятие обратного решения |
Важно отметить, что отмена решения может быть предметом споров и судебных разбирательств. Поэтому рекомендуется включить в процесс отмены решения компетентного юриста или консультанта, который поможет обеспечить правовую защиту компании и соответствие действий участников законодательству.
В целом, процедура отмены решения общего собрания ООО может быть сложной и требует тщательного планирования и выполнения всех требований. Однако, при соблюдении правил и рекомендаций, возможно успешное отменить решение и предотвратить негативные последствия для компании.
Подача заявления в регистрирующий орган
После принятия решения об отмене общего собрания о необходимости отменить ее решение необходимо подать заявление в регистрирующий орган.
Заявление о внесении изменений в учредительные документы ООО должно содержать следующую информацию:
| 1. Наименование регистрирующего органа: | Указывается название территориального органа Федеральной налоговой службы, в юрисдикции которого зарегистрировано ООО. |
| 2. Наименование ООО: | Указывается полное официальное наименование ООО, которое указано в его учредительных документах и в Едином государственном реестре юридических лиц. |
| 3. Сведения о факте принятия решения об отмене общего собрания: | Указываются дата принятия решения об отмене общего собрания, номер протокола общего собрания, наименование и место его проведения. |
| 4. Формулировка решения об отмене общего собрания: | Указывается точная формулировка решения об отмене общего собрания, с указанием пунктов или статей учредительных документов, которые отменяются. |
| 5. Дата и подпись уполномоченного лица: | Указываются дата подачи заявления и подпись уполномоченного лица ООО. |
Оригинал заявления должен быть написан на бланке с указанием реквизитов ООО, заверен печатью и подписью уполномоченного лица. Заявление можно представить лично в регистрирующий орган или отправить по почте с уведомлением о вручении.
После получения заявления, регистрирующий орган проведет рассмотрение и вынесет решение об отмене решения общего собрания. Заявитель получит уведомление о принятом решении.
Подача заявления в регистрирующий орган является важным шагом в процессе отмены решения общего собрания ООО и требует точного и аккуратного представления информации.
Как подготовиться к отмене
Прежде чем приступать к процедуре отмены решения общего собрания ООО, необходимо следовать определенным шагам для подготовки. Это поможет вам убедиться, что вы действуете в соответствии с законодательством и обеспечите успешную отмену принятого решения.
1. Изучите устав ООО
Ознакомьтесь с уставом вашей организации, чтобы понять, какие процедуры и правила должны быть соблюдены при отмене решения. Устав может содержать требования к созыву общего собрания и принятию решений.
2. Проверьте тайминг
Убедитесь, что вы выполняете процедуру отмены в сроки, установленные уставом и применимыми законами. Это может включать сроки для подготовки и проведения собрания, а также сроки для информирования участников о решении.
3. Подготовьте документы
Составьте соответствующие документы, необходимые для отмены решения. Это может включать предложение о рассмотрении отмены, протокол собрания, на котором будет рассматриваться вопрос отмены, а также любые другие документы, требуемые уставом или законом.
4. Созовите общее собрание
Проведите собрание, на котором будет рассматриваться вопрос об отмене решения. Уведомьте участников о дате и времени собрания, а также о повестке дня, включая вопрос об отмене.
5. Соберите необходимое большинство голосов
Убедитесь, что вы собираете необходимое большинство голосов для отмены решения. Проверьте требования устава или применимых законов относительно принятия решений и большинства голосов.
6. Отмените решение
На основе результата голосования примите решение об отмене предыдущего решения. Убедитесь, что все необходимые формальности выполнены и документы составлены в соответствии с требованиями устава или закона.
Следуя этим шагам и подготовившись заранее, вы сможете успешно отменить решение общего собрания ООО, если это необходимо.