Пошаговая инструкция по смене директора ООО в 2022 г.

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая инструкция по смене директора ООО в 2022 г.». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.

Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.

Подать документы в ФНС можно следующими способами:

• Лично заявителем непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ,
• Электронно через нотариуса, но за его услуги придется заплатить.

Шаг 2. Подготовка кадровой документации

Набор кадровых документов зависит от причины увольнения и оснований по трудовому законодательству. На топ-менеджера ООО распространяются общие правила оформления прекращения трудового договора: издание общехозяйственного приказа о снятии полномочий и кадрового приказа об увольнении, внесение записи в трудовую книжку и личное дело.

Сценарий зависит от основания увольнения гендиректора:

1. Досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания (п. 2, ст. 278 ТК РФ). Согласие других лиц, в том числе директора, не требуется. Кворум участников обязательный. Работодатель выплачивает директору компенсацию – минимум трехкратный месячный заработок (если увольняемый не совершил виновные действия).
2. Соглашение сторон (п. 1, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Самое распространенное основание, которое выстраивается на консенсусе с учредителями. Размер компенсации – по договоренности, ориентировочно от 6 до 12 окладов.
3. Истечение срока трудового договора по контракту (п. 2, ч. 1, ст. 77 ТК РФ), если такое условие было конкретизировано уставом. Обязательное условие – заблаговременное письменное уведомление директора об истечении срока его полномочий.
4. Прекращение трудового договора по инициативе гендиректора (п. 3, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Инициатор подает заявление об увольнении по собственному желанию. Для руководителей увеличен срок уведомления о намерении покинуть пост – 1 месяц.

Если гендиректор уволен по решению уполномоченного органа о прекращении трудового договора, наличие веских оснований, таких как дисциплинарный проступок или истечение срока действия контракта, не обязательно.

Новая редакция устава и лист изменений к нему — документы, равные по юридической силе. Отличаются они лишь формой.

Сведения о директоре не обязательно должны содержаться в уставе общества. Поэтому вам понадобится подготовить один из этих документов, только если такая информация есть именно в вашем уставе. В ином случае — не меняйте учредительный документ при отсутствии иных изменений в ООО.

Если графы о личности руководителя присутствуют в уставе ООО, для их смены может быть достаточно листа изменений к уставу. Если кроме смены директора, о котором есть упоминание в уставе, вы вносите другие изменения, проще составить новую редакцию устава.

В листе изменений укажите, какой пункт устава вы меняете, и приведите его новую формулировку. Лист изменений станет приложением к действующему уставу, после регистрации изменений их нужно будет хранить и представлять вместе.

Новая редакция полностью заменит прежний устав. Все положения устава нужно будет изложить в ней полностью, включая те, которые вы не меняете. После регистрации изменений старая редакция перестанет действовать. Не сшивайте новую версию устава перед подачей в инспекцию: в налоговой документ будут сканировать постранично.

Через 5 рабочих дней после подачи заявления в налоговую ФНС изменит сведения в реестре и отправит вам на электронную почту новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибку, есть два пути ее исправления:

• если ошибку допустила налоговая, то вы подаете заявление в свободной форме в канцелярию налоговой инспекции.
• если ошибку допустили вы при заполнении формы Р13014, то надо заново заполнить и подать ее. При этом на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «2» — подача формы в связи с исправлением ошибок.

Расторжение трудового договора с прежним руководителем и оформление рабочих отношений с новым руководителем, а также подписание приказов от имени ООО осуществляется одним из учредителей. Его должны выбрать остальные учредители на общем собрании и указать это в протоколе. Если в ООО один учредитель, то он делает это единолично.

Обратите внимание, чтобы между датами увольнения и приема на работу не было временного промежутка. То есть прежний директор оставляет работу, а новый выходит на работу в этот же день. Это поможет избежать путаницы в управлении ООО.

Также требуется составить акт приема-передачи документов, печатей и иных материальных ценностей. Его должны подписать обе стороны: прежний и новый руководители.

Смена генерального директора в ЕГРЮЛ

После того как заявление заполнено, подайте его в налоговую инспекцию, в которой числится ООО. Сделать это нужно не позднее трех дней с момента принятия решения общим собранием (единственным учредителем), иначе нового директора ждет штраф от 5 до 10 тыс. рублей (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ.). Законом предусмотрено несколько способов подачи заявления. Самый очевидный, но не самый удобный способ — подать документы непосредственно в управление ФНС. В то же время заявление можно подать другими способами:

После подачи заявитель получит расписку независимо от способа подачи заявления (расписка может быть отправлена по почте). Если заявление было подано правильно, то налоговая обязана зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ не позднее 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона о регистрации юрлиц).

Какие документы представляются в банк

О смене директора необходимо уведомить обслуживающий банк (банки). Для этого нужно представить следующий комплект документов:

• заявление о внесении изменений в документы, представленные при открытии счета;
• выписку из ЕГРЮЛ (по желанию, в противном случае банк может запросить ее самостоятельно);
• карточку с образцами подписей и оттиска печати, заверенную нотариально. В том случае, если уполномоченные лица лично посетили банк, то удостоверять карточку нотариально не нужно. Это сделает сотрудник банка.
• решение о назначении директора;
• паспорта директора и других должностных лиц, чьи подписи стоят в карточке.

Смена директора, являющегося учредителем

В большинстве случаев генеральный директор общества одновременно является и его учредителем. Поэтому при утрате статуса руководителя нужно оформить еще и его выход из общества и распределить его долю в уставном капитале. Бывают ситуации, когда выходящий учредитель является единственным в обществе. Поэтому процедура смены генерального директора может выглядеть по-разному. Все зависит от нюансов.

Если в обществе несколько участников, процедура смены директора-учредителя оформляется по инструкции описанной выше. Долю в уставном капитале вышедшего участника можно продать кому-то из действующих членов правления или третьим лицам или распределить между всеми оставшимися.

Гораздо сложнее, если общество хочет покинуть единственный учредитель, являющийся директором. По закону, он не сможет этого сделать, пока в общества не будет принят новый участник. Эту процедуру нужно также юридически оформить и зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Помимо этого придется скорректировать Устав компании, увеличить уставной капитал и как-то реализовать долю выходящего генерального директора. В этом случае нужно будет подготовить для ФНС следующие документы:

• Заявление по форме Р14001.
• Решение двух учредителей об увеличении уставного капитала.
• Предложение нового участника общества выкупить долю выходящего (бывшего директора).
• Требование прежнего генерального директора о покупке его доли новым учредителем.

Инструкция по смене директора ООО: шаг за шагом

Одна из главных задач в процессе замены руководителя — исключить «двоевластие», когда один гендиректор еще не успел уволиться со своей должности и имеет прежние полномочия, а со вторым уже заключено соглашение. Не менее опасной является иная ситуация, когда один руководитель уволен, а на его место пока никто не назначен.

Рассмотрим пошаговую инструкцию, как поменять гендиректора:

1. Сбор учредителей, проведение собрания и подготовка протокола. В случае с единственным участником достаточно его решения о смене директора. При проведении собрания рассматриваются следующие вопросы:

• Увольнение с должности старого руководителя и разрыв с ним трудового соглашения.
• Выбор нового гендиректора и оформление его на должность.

Передача дел при смене генерального директора, инвентаризация, образец акта приема-передачи

Обязательной процедурой при смене директора является передача от старого директора новому учредительных и иных документов компании, за которую несет ответственность руководитель. Объем передаваемой документации может различаться в зависимости от размеров компании и выполнения директором ООО иных функций (кадровых, правовых, финансовых). Помимо собственно документации должны быть переданы бланки организации, печати, штампы, ключи от сейфов, пароли и т. п. Документом, подтверждающим факт передачи и фиксирующим перечень переданных бумаг, является акт приема-передачи. Образец акта приема-передачи при смене руководителя вы можете скачать на нашем сайте. Форма не меняется уже несколько лет, так что образец актуален.

Как заполнить форму Р14001 в 2022 году

Заявление о смене директора заполняется по форме Р14001(утв. Приказом ФНС №ММВ-7-6/25@от 25.01.2012). Данный документ имеет 51 лист, которые заполняются в зависимости от вида регистрируемых изменений.

Правила заполнения формы:

• документ заполняется только заглавными буквами;
• форму заполняют вручную черными чернилами, либо на компьютере (шрифтCourier New, высота букв 18п);
• печать ставится только на одном листе.

При смене директора в форме 14001 необходимо заполнить следующие листы:

• титульный лист (на нем указываются сведения об ООО);
• К – 1 страница, на котором заполняется информация по прежнему директору;
• К – 1, 2 страница, на которых заполняется информация по новому директору;
• Р – 4 страницы, на которых указываются сведения о заявителе.

Нумерация всех страниц является сквозной, начиная с титульного листа. В налоговую инспекцию предоставляются только заполненные страницы формы. 51 лист формы предоставлять не нужно.

Смена директора в ООО: инструкция

Далее в данной статье рассмотрим, как провести процедуру смены Единоличного исполнительного органа. Как было сказано ранее, данные о Единоличном исполнительном органе обязательно должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц, для этого необходимо произвести государственную регистрацию по смене данного лица. Для этого в уполномоченный орган (ИФНС) необходимо подготовить и направить определенный комплект документов. Более подробно рассмотрим, как в действующей организации произвести смену Генерального директора или Управляющей организации. Произвести процедуру смены Генерального директора в организации может понадобиться в таких случаях как, собственное желание действующего Генерального директора, истечение срока его полномочий, неудовлетворительное исполнение обязанностей и т.д. В таком случае необходимо будет произвести несколько этапов.

Документы на смену генерального директора ООО

Перед походом в налоговую инспекцию необходимо тщательно подготовиться: изучить порядок смены директора в ООО и собрать полный пакет документов. Делается это в несколько этапов:

1. Сначала требуется заказать выписку ЕГРЮЛ. Она изготавливается в течение пяти дней и действует тоже 5 дней.
2. Составляется заявление по форме Р14001. Так как подпись нового директора на заявлении должна быть нотариально заверена, чтобы произошла замена генерального директора в ООО, нужно предварительно посетить нотариуса.
3. Процедура заверки подписи стоит около одной тысячи рублей. Тарифы устанавливаются индивидуально на региональном уровне.

Чтобы не ходить к нотариусу дважды, можно заверить подпись нового директора сразу на карточке счета. Карточку счета запрашивают в банке. Так как в ООО есть лица, имеющие право второй подписи, их можно сразу внести в карточку и заверить у нотариуса. Нотариусу необходимо предоставить пакет бумаг:

• паспорт нового руководителя;
• заявление формы Р14001;
• выписка ЕГРЮЛ;
• протокол собрания;
• устав и все изменения по нему;
• протокол создания ООО;
• ИНН, ОГРН общества.

Если сразу заверяется подпись на карточке счета, необходимо взять еще и печать. При этом, подпись и печать ставится в присутствии нотариуса.

Нотариус проверяет всю предоставленную документацию и сшивает заявление. Новый директор ставит на нем подпись, а нотариус ее заверяет.

1. Непосредственная сдача пакета бумаг в налоговый орган. Чтобы произошла юридическая смена директора, документы в ИФНС нужны следующие:
   • Заявление, которое нотариус прошил и заверил.
   • Протокол собрания.
   • Доверенность, если бумаги сдает доверенное лицо.

Список передаваемых документов при смене генерального директора

При смене директора передаются новому руководителю следующие документы:

• Устав ООО, а также договор об учреждении;
• протоколы общих собраний участников/решения единственного учредителя ООО;
• лист записи ЕГРЮЛ;
• свидетельство о постановке на учет в налоговой;
• информационное письмо относительно присвоения кодов статистики;
• извещение страхователю из Пенсионного фонда РФ;
• извещение страхователю из Фонда социального страхования РФ;
• извещение страхователю из ФОМС;
• вся кадровая документация юридического лица в полном объеме;
• бухгалтерская документация ООО;
  
• договоры с кредиторами;
• результаты последней инвентаризации ТМЦ;
• документы, которые подтверждают право собственности юрлица на движимое и недвижимое имущество.

Подать документы в ФНС

Заверенное заявление необходимо подать в налоговую в течение 3-х рабочих дней с момента оформления решения о смене директора. За нарушение срока предусмотрен штраф 5000 рублей.

ФНС не обязана, но может запросить дополнительно: решение о смене директора и приказ о назначении.

Подать заявление можно такими способами:

• Принести лично в налоговую
• Передать в налоговую через представителя с доверенностью
• Подать документы через МФЦ
• Отправить в ФНС электронно, при наличии ЭЦП
• Отправить электронно через нотариуса, с использованием его ЭЦП
• Отправить почтой, заказным письмом с уведомлением о вручении

Оплачивать госпошлину не нужно, если юридический адрес не меняется. Уведомлять отдельно ФСС, ФОМС, ПФР не требуется.

Похожие записи:

• Какова ответственность работодателя за нарушение требований охраны труда
• Корректировочные счета-фактуры: до и после июльских изменений – 2021
• Газификация частного дома: этапы подключения