Устав ООО: требования к оформлению в 2023 году и образцы на скачивание

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав ООО: требования к оформлению в 2023 году и образцы на скачивание». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:

• принятие решений на общем собрании и их оформление;
• порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
• передача долей наследникам;
• выплата компенсации наследникам;
• возможность продажи и выкупа долей;
• способы выхода из ООО.

Чтобы создать устав для общества с ограниченной ответственностью с несколькими учредителями, вам понадобится следующая информация:

• полное и сокращенное (при наличии) наименование организации
• юридический адрес — можно указать только населенный пункт. Если впоследствии фирма поменяет адрес внутри населенного пункта, устав не придется менять
• виды деятельности
• органы управления: общее собрание участников, директор, по желанию может быть указан совет директоров. Отдельно можно написать и о ревизионной комиссии
• уставный капитал: сумма, порядок его изменения
• права и обязанности общего собрания, его состав, участие в управлении, порядок ознакомления с документацией, распределение прибыли, возможность выхода из ООО, право передачи своей доли третьим лицам
• исполнительный орган, его полномочия, срок деятельности, порядок переизбрания
• правила хранения документов

Советуем вам не делать пункт о видах деятельности ООО закрытым. Тогда, если вы решите изменить коды ОКВЭД впоследствии, вам не придется вносить изменения в устав и платить госпошлину. Для этого список видов деятельности компании необходимо дополнить словами «и другие виды деятельности, не запрещённые законодательством Российской Федерации».

Закон требует, чтобы решения общих собраний участников ООО заверялись нотариально или иным указанным в уставе способом. Для первого случая нотариус должен присутствовать на собраниях. Чтобы этого избежать, пропишите в уставе другой способ: подписание протокола собрания всеми участниками, аудио и видеофиксация заседания и т.д. Если вы выбираете один из этих вариантов, вам нужно указать в уставе порядок хранения этих документов и записей.

Необходимо продумать порядок отчуждения доли третьим лицам. Это поможет избежать многих недоразумений в будущем. Возможны 3 ограничения на отчуждение:

1. полный запрет на любых основаниях — продажа, дарение, мена и т.д.
2. разрешение отчуждать долю при наличии согласия всех участников организации
3. свободное отчуждение доли без согласия других учредителей

Чтобы в 2023 году перейти с обычного устава на типовой, нужно принять решение на общем собрании учредителей. Единственный участник компании принимает такое решение самостоятельно. Оригинал такого решения приложить к заявлению по форме № Р13014 и подать эти документы в налоговую.

Если собственники бизнеса решат, что действующий типовой устав больше не соответствует требованиям компании, нужно будет сделать одно из двух:

• Перейти на другой вариант типового устава,
• Разработать собственный устав.

Сведения, обязательные для включения в устав ООО

• полное наименование юрлица (краткое – по желанию);
• местонахождение (достаточно указать только населенный пункт);
• сумма уставного капитала (минимальная – 10 000 рублей);
• компетенция и вопросы, решаемые общим собранием участников;
• единоличный исполнительный орган – директор или руководитель;
• коллегиальный исполнительный орган (это может быть правление или совет директоров);
• ревизионная комиссия (если число участников больше 15);
• права участников;
• обязанности участников;
• порядок и сроки проведения собраний, очередных и внеочередных;
• выход из общества, передача долей;
• раскрытие информации для третьих лиц.

Типовые уставы — специально разработанные Министерством экономического развития варианты уставов для обществ с ограниченной ответственностью. Подходящий для вашего ООО типовой устав поможет выбрать сравнение, а скачать один или все 36 типовых уставов можно в конце статьи.

Типовые уставы представляют из себя тот же самый главный учредительный документ, который регламентирует аспекты деятельности ООО. Основной отличительной особенностью типовых уставов от индивидуально разработанных является то, что они содержат только нормы закона об ООО без указания конкретных данных об организации. В типовом уставе вы не найдете название компании, адрес, размер уставного капитала. К тому же текст типового устава менять нельзя.

Использование типовых уставов — решение добровольное. Любая компания по-прежнему имеет право разработать собственный устав и действовать по нему.

Для руководства компанией каждый типовой устав предусматривает один из трех вариантов единоличного исполнительного органа. Учредителям надо внимательно их изучить и выбрать наиболее подходящий, так как руководитель наделяется большим количеством полномочий (представлять компанию в инстанциях, действовать от имени ООО без доверенности, издавать приказы и т.д.).

Типовые уставы предлагают следующие варианты единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью:

1. Генеральный директор в лице одного человека, который избирается общим собранием участников. Максимальный срок полномочий — пять лет. По истечении срока, он может быть продлен на этот же период. Допускается досрочное прекращение полномочий генерального директора по его инициативе или по решению общего собрания учредителей.
2. Все участники — руководители. В этом случае каждый собственник является одновременно и единоличным исполнительным органом ООО, директором, и самостоятельно действует от имени организации. Срок полномочий каждого из директоров — до момента выхода из общества. Внутренними документами организации можно разделить обязанности, например, один будет директором по персоналу, другой по связям с общественностью, а третий — финансовым директором.
3. «Коллегиальный» директор. Если в ООО два и более владельца, каждый из них вправе действовать вместе с остальными, осуществляя обязанности единоличного исполнительного органа. Срок полномочий каждого из директоров также до выхода участника из общества. Если в компании единственный учредитель, он будет директором, пока не покинет ООО, или в компании не появится еще один владелец. В последнем случае полномочия директора будут определяться, как описано в начале данного абзаца. Принцип совместной работы коллегиального директора предполагает, к примеру, следующее: документы организации будут иметь силу только в том случае, если подписаны каждым из участников-директоров.

Получаем готовые документы

Документы о регистрации будут готовы уже через 3 рабочих дня. Раньше срок регистрации был 5 рабочих дней (изменения внесли Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Налоговая срок регистрации строго соблюдает. Дата готовности обычно есть в расписке.

Получаем:

• Лист записи ЕГРЮЛ;
• Один экземпляр Устава ООО с печатью налоговой
• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе на обычном листе А4.

Управление текущей деятельностью общества и решение всех иных вопросов, не отнесенных к компетенции общего собрания участников и совета директоров общества, как правило, осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки. Единоличный исполнительный орган общества обычно называется генеральным директором. Вместе с тем, уставом общества может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.

Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников или советом директоров общества и действует от имени общества непосредственно на основании закона, без специальной доверенности. Полномочия исполнительного органа могут быть ограничены уставом. Однако необходимо обратить внимание на правовые последствия сделки, совершенной исполнительным органом с нарушением пределов его компетенции – такая сделка может быть признана судом недействительной по иску общества лишь в том случае, если общество докажет, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях полномочий исполнительного органа. В случае, если действия исполнительного органа нанесли ущерб обществу, участники имеют право предъявить ему иск о возмещении убытков.

Уставом общества может быть предусмотрено формирование коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция), возглавляемого лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа. Члены коллегиального исполнительного органа вправе участвовать в принятии решений в рамках компетенции коллегиального исполнительного органа, установленной уставом, однако не могут представлять интересы общества в отношениях с третьими лицами без доверенности.

Следует учитывать, что как лица, исполняющие функции единоличного исполнительного органа, так и члены коллегиального исполнительного органа, признаются работниками общества, поэтому на них распространяются требования трудового и миграционного законодательства. В связи с этим назначение иностранного гражданина на указанные должности требует получения разрешения на работу и выполнения иных формальностей.

Как составить устав ООО с одним учредителем

Основные положения об уставе ООО содержатся в ст. 12 закона № 14-ФЗ. Она основывается на нормах ст. 52 и ст. 89 ГК РФ, но при этом устанавливает правила, отражающие специфику хозяйственного общества данного вида.

Независимо от того, чем будет заниматься компания, стандартный устав ООО с одним учредителем должен включать в себя следующие сведения:

• название компании;
• место ее расположения;
• какие органы управления существуют и какие у них полномочия;
• какой будет уставный капитал;
• какие у учредителя права и обязанности;
• можно ли выходить из общества;
• можно ли продавать свою долю, отчуждать ее иным образом или наследовать;
• как хранить документы общества.

Как перейти на применение типового устава

Если учредители решают использовать типовой устав с момента создания организации, то в заявлении о госрегистрации юрлица помимо всего прочего потребуется указать конкретный номер выбранного типового устава. Заявление подается по форме, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (приложение № 1).

Если решение о применении типового устава принимают участники/учредители уже действующей организации, в регистрирующий орган необходимо представить соответствующее решение и заявление (п. 2.1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Переход на типовой устав осуществляется по решению общего собрания участников организации, которое принимается не менее 2/3 голосов. Далее принятое и оформленное решение и заявление о переходе на типовой устав направляется в ИФНС.

Заявление представляется по форме, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (приложение № 4). В заявлении необходимо указать конкретный номер типового устава, который планируется применять. Также в заявлении подтверждается, что решение о переходе на типовой устав является осознанным, добровольным и соответствующем законодательству РФ, а содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

На основании вышеуказанных документов ИФНС и вносит в ЕГРЮЛ изменения/сведения о том, что организация применяет типовой устав.

Необходимые и рекомендуемые положения и разделы

Как уже было сказано, необходимые положения содержатся в ч. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО». Разберем их по пунктам:
▪ Полное и сокращенное фирменное наименование общества — указывается все полностью, на всех языках, на которых вы хотели его указать. Неважно в каком регистре пишется в уставе, в ЕГРЮЛ все будет отображаться заглавными буквами, а на других языках — вообще не будет.
▪ Сведения о месте нахождения общества — с сентября 2014 года можно указывать только место нахождения (город), адрес указывать не обязательно (и не рекомендуется, проще будет менять).
▪ Сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов — тут нужно очень внимательно подходить к вопросу простого большинства — во избежание корпоративных войн. Лучше все важные вопросы принимать единогласно, а если кто-то не согласен — его выдворить из общества через суд как лицо, систематически препятствующее работе ООО. В конце концов это совместное принятие решений, а не клуб для диспутов.
▪ Сведения о размере уставного капитала общества — достаточно указать размер уставного капитала. Как он формируется, когда оплачен и кем — значения для устава не имеет.
▪ Права и обязанности участников общества — дабы не выдумывать ничего нового, дайте просто ссылку на Закон (14-ФЗ, «Об ООО»).
▪ Сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества — опять-таки во избежание растаскивания активов общества, запретите выход вообще. Хочет выйти из бизнеса — пусть продает долю по номинальной цене другому участнику, и идет с миром.
▪ Сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу — обязательно прописываем детально, в какой срок уведомлять, нужно ли уведомлять о продаже доли, требуется ли согласие других участников, и пр. Здесь лучше привлечь специалиста.
▪ Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам — тут все просто, документы у директора, он по письменному запросу все предоставляет.
▪ Иные сведения, предусмотренные ФЗ «Об ООО» — к примеру, о наличии или отсутствии печати.
▪ Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам — можно включить что угодно, но — со специалистом.

Устав ООО: Обязательные пункты

Чтобы без проблем пройти процесс регистрации ООО, бумаги должны строго соответствовать букве закона. Желающим избежать отказа в принятии документов и проволочек с оформлением в налоговой службе, рекомендуем ознакомиться с двенадцатой статьёй 14-ФЗ.

В обязательном порядке Устав ООО включает в себя:

• полноценное и краткое названия фирмы (написанные по-русски);
• информацию о её географическом местонахождении;
• точную цифру имеющегося уставного капитала и величину долей, находящихся во владении участников;
• перечисление органов сообщества и области их полномочий;
• описание полномочий и обязанностей всех участников общества;
• если участники обладают правом выйти из состава общества, то порядок данной процедуры также должен быть подробно расписан;
• описание нюансов перехода долей уставного капитала (полного или частичного) к третьим лицам;
• информацию о том, как хранится документация и как предоставляется информация об обществе его участникам или третьим лицам.

Устав – это единственный учредительный документ общества, который регулирует самые важные нюансы его деятельности. При этом устав организации должен соответствовать установленным требованиям Гражданского кодекса и закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года.

Правда, определенная доля свободы при составлении учредительного документа у партнеров есть. Здесь имеются в виду диспозитивные нормы, которые учредители принимают по своему усмотрению. Среди них:

• необходимость нотариального заверения протоколов собраний участников;
• право участника на выход из ООО;
• преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале, которое может быть предоставлено участникам или самому обществу;
• запрет на переход доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам;
• обязанность получать согласие от участников на отчуждение доли другим партнерам, а также лицам, не входящим в состав ООО.

Причем, если участник единственный, то правильный выбор каждой нормы для него не так важен. Получать согласие или передавать преимущественное право ему просто некому. Выйти из общества единственный участник тоже не может.

Помощь при регистрации ООО с несколькими учредителями

Часто оформляя компанию без юридической помощи, коммерсанты сталкиваются с затягиванием процесса регистрации и несением дополнительных расходов при отказе на повторное предоставление регистрационных документов, поскольку поданные документы в ИФНС из регистрационного дела не возвращаются.

Создание общества с двумя и более учредителями требует наличия специфических знаний в области регистрации, с соблюдением всех нормативных требований, сроков, особенностей, содержащихся в действующей нормативной базе РФ.

Для заказа быстрой и гарантированной регистрации общества с ограниченной ответственностью под ключ обращайтесь за правовой помощью юристов компании «Юридическая Москва». Доскональное знание корпоративного права позволяет нашей компании обеспечить профессиональный подход к каждому клиенту, с гарантией и качественно оказывать юридические услуги.

Похожие записи:

• Приказ о приеме на работу c предварительным испытанием
• Увольнение сотрудника во время больничного. Возможно ли?
• Как оформить наследство, если пропущен срок вступления?