Эмиссия акций: что это такое простыми словами, этапы и процедура эмиссии

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Эмиссия акций: что это такое простыми словами, этапы и процедура эмиссии». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Уставный капитал акционерного общества состоит из акций, что является главным отличием акционерных обществ от обществ с ограниченной ответственностью, где уставный капитал формируется из долей участников.

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.

Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Порядок регистрации эмиссии акций при создании АО установлен Главой 5 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ и Стандартами эмиссии ценных бумаг (утверждены Приказом ФСФР России от 04.07.2013 № 13-55/ПЗ-Н). О том, как провести первый выпуск акций при создании АО, читайте в рекомендации ниже. Регистрация акций производится в территориальном подразделении Банка России.

С 01.09.2013 ФСФР России была упразднена, ее полномочия переданы Банку России ( Федерального закона от 23.07.2013 № 251-ФЗ; Указ президента РФ от 25.07.2013 № 645).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

«Государственную регистрацию выпуска акций осуществляет Банк России, а именно его территориальные подразделения*. Отдельным эмитентам нужно обращаться в департамент допуска на финансовый рынок Банка России.

Подробнее о структуре подразделений Банка России в этой области см. Полномочия Банка России в сфере финансовых рынков с 1 сентября 2013 года .

Порядок эмиссии ценных бумаг установлен в главе 5 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг) и Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н (далее — Стандарты эмиссии).

Процедура первого выпуска акций состоит из нескольких основных этапов:

• размещение акций;
• оформление и утверждение решения о выпуске акций;
• оформление и утверждение отчета об итогах выпуска акций;
• государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций.

Порядок оплаты акций.

При учреждении акционерного общества необходимо определить форму и срок оплаты акций. Форма оплаты акций определяется, когда речь идет об учреждении общества и при выпуске дополнительного количества акций.

В первом случае, форма оплата акций фиксируется в договоре о создании, во втором, в решении акционеров о размещении акций. На основании Федерального закона «Об акционерных обществах», существует несколько вариантов оплаты акций: — денежными средствами; — ценными бумагами; — имуществом; — имущественными правами; — правами, имеющими денежную оценку.

Акционеры имеют право в уставе определить виды имущества, которым может осуществляться оплата акций. Следует затронуть тему оценки имущества, вносимого в качестве оплаты уставного капитала. Статья 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» гласит, что денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества и определяется исходя из их рыночной стоимости.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. Имущество передается по акту приема-передачи в момент учреждения общества, затем должна последовать регистрация права собственности на переданное имущество.

Теперь, что касается сроков оплаты акций при учреждении акционерного общества: — распределенные акции должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества; — не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Что происходит, если акции не оплачены учредителями или оплачены, но не в полном объеме?

В таких случаях:

• акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты
• в случае неполной оплаты акций в течение установленного срока, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу
• акции не учитываются при подсчете голосов
• по неоплаченным акциям не начисляются дивиденды
• если в договоре о создании акционерного общества предусмотрена ответственность учредителей в случае неоплаты акций, за неисполнение обязанности по оплате акций может быть взыскана неустойка (штраф, пени)
• до оплаты 50% акций, распределенных среди учредителей, общество не имеет право совершать сделки, не связанные с учреждением общества
• дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги, которые размещаются путем подписки могут быть размещены только после их оплаты в полном объеме

Когда право собственности на акции переходит к обществу, в следствии не полной их оплаты, в течение одного года с момента приобретения акций общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости.

В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества путем их распределения между учредителями этого общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом – путем их приобретения единственным участником.

Комплект документов и порядок подачи в фсфр.

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом.

Федеральная служба по финансовым рынкам имеет 13 территориальных органов и 24 территориальных отдела. Руководители территориальных органов назначаются руководителем ФСФР России. В г.Москве регистрирующим органом является региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (РО ФСФР России в ЦФО).

Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг установлено, что для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:

• заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
• анкета эмитента
• копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента (Свидетельство о государственной регистрации общества с номером ОГРН, Свидетельство о постановке на налоговый учет, Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц)
• решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
• копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом),также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие
• копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым утверждено решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, с указанием, в случае, если решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждено коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно утверждено советом директоров (наблюдательным советом),также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его утверждение
• копия учредительных документов эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями (Устав общества последней редакции)
• платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
• опись представленных документов
• отчет эксперта о стоимости имущества, если уставной капитал вносится неденежными средствами
• копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на имущество (в случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества — эмитента, внесено недвижимое имущество)
• письмо из Росстата о присвоенных кодах статистики
• копия решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества — эмитента (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества — эмитента)
• копия договора о создании акционерного общества
• эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами;
• отчет об итогах выпуска акций
• бухгалтерская отчетность

Все документы должны быть составлены по формам согласно Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н.

Если документы на первичную регистрацию акций подаются с несоблюдением установленных законодательством сроков, будет необходимо дополнительно приложить письмо в произвольной форме о причине пропуска срока.

Что касается оплаты государственной пошлины, то за первичную регистрацию выпуска ценных бумаг необходимо оплатить государственную пошлину в размере 20 000 рублей.

Цена акций и ее формирование

Каждая бумага имеет определенную цену, которая может меняться. Когда создается акционерное общество, его учредители определяют уставной капитал, который является минимальной стоимостью имущества компании. Затем происходит эмиссия акций с назначением их первоначальной цены, которая устанавливается таким образом: общая сумма уставного фонда делится на число акций, находящихся в обращении.

В будущем стоимость выпущенных акций может измениться. Она зависит от следующих факторов:

1. Положение и репутация эмитента на рынке
2. Уровень прибыльности компании
3. Конкурентоспособность, надежность бизнеса
4. Наличие рисков, влияющих на его стоимость
5. Общее состояние экономики в стране

Порядок и способы размещения акций

Акции могут размещаться следующими способами:

1. Все бумаги распределяются между учредителями в день регистрации АО. Если учредитель у общества один, то пакет акций в полном наборе достается ему.
2. Если выпускаются дополнительные акции, то распределение происходит между акционерами при увеличении уставного капитала компании без привлечения средств приобретателей.
3. Посредством открытой или закрытой подписки. Данный способ также направлен на увеличение объемов уставного капитала, но основан на привлечении денег потенциальных приобретателей ценных бумаг.
4. Конвертация, в ходе которой одни бумаги меняются на другие на заранее установленных условиях.

Конвертация проводится в следующих случаях:

1. Изменяется номинальная стоимость бумаги.
2. Меняется диапазон прав акционеров.
3. В ситуации, когда размер уставного капитала и число акционеров остаются прежними, проводится консолидация или дробление акций. При консолидации две или более бумаги сливаются в одну. Дробление предполагает разделение одной акции на две или более новые бумаги.

В бухгалтерском учете на счете 80 отражаются сведения о показателях уставного капитала и движении денежных средств. Проводка КТ 80 ДТ 75-1 обозначает размер задолженности учредителей. Денежные средства, поступающие в оплату корпоративных прав, отражаются по кредиту 75-1.

Субсчета, позволяющие отразить движение капитала:

• 80-1 – применяется для обозначения номинальной стоимости бумаги, предназначенной к продаже;
• 80-2 – применяется для учета акций с подпиской;
• 80-2-1 – проводка отражает права по бумагам первого учредителя;
• 80-2-n — права n-го учредителя;
• 80-3 – определяет стоимость погашенных акций.

Важно! При первичном размещении предприятие должно подготовить специальный документ – проспект акций. Он отражает существенные сведения об эмитенте, его финансовом положении, выпускаемых акциях. Проспект акций должен быть утвержден Советом директоров.

Дополнительная эмиссия акций как источник финансирования предприятия

Дополнительное размещение осуществляется с целью увеличения средств уставного капитала и, как следствие, привлечения денежных средств в рамках дополнительного финансирования деятельности организации. Вместе с тем пополнение уставного капитала возможно не только посредством проведения дополнительной эмиссии, но и за счет конвертации, направленной на удорожание стоимости акций, выпущенных ранее.

Учредительные документы общества должны прямо закреплять возможность проведения дополнительной эмиссии акций как источника финансирования предприятия. В случае отсутствия такого условия в учредительных документах АО не вправе осуществлять размещение дополнительных ценных бумаг. Если появилась необходимость провести дополнительную эмиссию при отсутствии такого правомочия, предварительно следует внести соответствующие изменения в учредительные документы.

Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг

Процедура эмиссии ценных бумаг и этапы эмиссии в РФ закреплены в гл. 5 закона № 39, а также положении Банка России «О стандартах эмиссии…» от 11.08.2014 № 8-П. Порядок эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:

• Принятие решения о выпуске.
• Утверждение принятого документа. В хозяйственных обществах такие решения утверждаются советом директоров или органом управления, который осуществляет его функции.
• Государственную регистрацию выпуска, если она обязательна, либо присвоение идентификационного номера с целью учета ценных бумаг.
• Размещение ценных бумаг. Порядок размещения определяется решением об их выпуске и осуществляется путем отчуждения ценных бумаг, внесения приходных записей по лицевым счетам их владельцев, выдачи сертификатов документарных облигаций их первым владельцам.
• Регистрацию отчета об итогах выпуска или прохождение уведомительной процедуры по итогам выпуска.

Стоимость акций при их размещении

После создания юр.лица и перед регистрацией выпуска (эмиссией) акций, эти ценные бумаги надо «разместить», продав их акционерам и оплатив по цене не меньшей чем номинальная стоимость акций. Размещение оформляется договором купли-продажи.

Акция имеет рыночную стоимость и номинальную. Также как, например, земельный участок имеет рыночную стоимость и кадастровую, исходя из которой оплачиваются налоги. Номинальная стоимость акций указывается в уставе при регистрации юр.лица.

Если вы обратитесь в юридическую компанию «Консалт-групп», то по своему выбору вы можете заказать услуги «регистрации публичного или непубличного акционерного общества (НАО или ПАО)», а также «эмиссии ценных бумаг» вместе или по отдельности.

При обращении в «Консалт-групп» вы получите подробную консультацию о необходимых действиях, после чего специалисты подготовят все необходимые документы (которые вам нужно будет только подписать или заверить) и проведут все необходимые по закону процедуры.

Второй этап – утверждение решения о выпускеакций.

Решение о выпуске акций утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (если в соответствии с Уставом полномочия совета директоров осуществляет общее собрание акционеров).

Решение о выпуске акций должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения об их размещении (п.п. 2.3.1, 2.3.2. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).

Подписывается решение о выпуске акций лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, с указанием даты подписания и скрепляется печатью акционерного общества (п.2.3.6 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).

Акционер имеет право на собственность самой ценной бумаги не имеет право на собственность имущества самой компании.

Факты, которые говорят о том, что собственность на акции отделена от собственности компании:

• Выплаты дивидендов не гарантированы, размеры устанавливаются советом директоров.
• Акционер не может потребовать у АО выкупа имеющихся у него акций.
• Акционер не отвечает по обязательствам АО, равно и наоборот.

До сентября 2014 года в России применялись термины открытое и закрытое акционерное общество. Они никуда не делись и будут существовать, пока не будут внесены изменения в учредительные документы.

Современное деление АО:

• публичные АО (минимальный размер уставного капитала 100 000 р., акции и ценные бумаги свободно размещаются и публично обращаются);
• непубличные АО (минимальный размер уставного капитала 10 000 р., акции и ценные бумаги обращаются среди ограниченного круга лиц).

Выделяют:

1. Первичное размещение среди акционеров.
2. Публичное размещение для выкупа неограниченному количеству желающих. Используют международный термин IPO (Initial Public Offering).
3. SPO (Secondary Public Offering). Размещение ценных бумаг публичное, но это не дополнительный выпуск, а имущество акционеров (часто непосредственных создателей компании).
4. Вторичное размещение дополнительного выпуска. Здесь выделяют:

• доразмещение (Follow-on) – на рынок «выбрасывается» дополнительная партия;
• частное размещение (Private Placement) для определенного круга лиц.

Приостановление эмиссии ценных бумаг и возможное злоупотребление

Поводом для остановки данного процесса служит:

• Отступление от требований, установленных законодательной базой применительно к рассматриваемому вопросу.
• Недостоверность (искажение) сведений, на которые опиралась специальная госслужба, выполняющая госрегистрацию.
• Что происходит в этом случае? Размещение останавливается до ликвидации выявленных огрехов, а затем возобновляется.

По каким причинам выпуск квалифицируется, как несостоявшийся:

1. Нарушения законодательства устраняются исключительно посредством изъятия всего выпуска из обращения.
2. Недостоверность (искажение) информации существенно нарушила интересы инвесторов.
3. Эмитент не представил в срок итоговый отчет.
4. Отказано в госрегистрации итогового отчета.
5. Ни одна эмиссионная бумага не размещена.
6. Не устранены допущенные в процессе эмиссии ошибки.

Варианты возможных злоупотреблений, являющихся причиной серьезных убытков и признаками преступлений:

• В проспект вносится недостоверная информация.
• Утверждается эмиссионный проспект, содержащий неправдивые данные.
• Утверждается не соответствующий действительности итоговый отчет.
• Размещаются бумаги, не прошедшие госрегистрацию.

Акции с номиналом (номинальной стоимостью)

Когда выпускаются акции с номиналом (номинальной стоимостью), кредитуется соответствующий счет акционерного капитала (обычно счета «Обыкновенные акции» или «Привилегированные акции») на сумму номинальной стоимости (уставного капитала), независимо от того, поступления больше или меньше номинальной стоимости. Например, допустим, что корпорации «Брэдли» разрешено выпустить 20 000 обыкновенных акций с номинальной стоимостью 10, но 1 января 20хх г. она выпускает лишь 10 000 акций с номинальной стоимостью 10.

Проводка для регистрации выпуска акций по номинальной стоимости будет следующей:

Янв. 1	Денежные средства	100 000
	Обыкновенные акции Выпущено 10 000 обыкновенных акций с номинальной стоимостью 10 по 10 за акцию		100 000

Денежные средства дебетуются на 100 000 (10 000 акций X 10), а счет «Обыкновенные акции» кредитуется на идентичную сумму, так как акции были проданы по номинальной стоимости (сумме уставного капитала).

Похожие записи:

• Порядок перевода из одного вуза в другой: возможности, как оформить
• Продажа автомобиля после развода без согласия жены
• Стало известно, сколько раз в Беларуси в 2023 году собираются повышать пенсии